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기업의 직원 주식보상 플랜 중에 대표적으로 주식 인센티브 플랜(EIP: Equity Incentive Plan)과 직원 주식 소유 플랜(ESOP: Employee Stock Ownership Plan)이 있는데, 이 둘은 보통 기업 입장에서 직원들, 사외 이사나 고문 등에게 주식 기반 보상을 제공할 수 있는 두 가지 방식으로 알려져 있다. 두 방식 모두 직원들 및 이해관계인들의 이익과 회사의 이익을 일치시켜 회사를 위한 장기적인 헌신과 성과를 장려하기 위해 고안되었다는 점에서 유사하다.
주식 인센티브 플랜(EIP)이란?
주식 인센티브 플랜(EIP)은 스타트업이 직원에게 회사의 지분을 부여하거나 지분을 매입할 수 있는 옵션을 부여하는 구조화된 제도로서, EIP에 따른 일반적인 형태의 인센티브는 다음과 같다.
1. 스톡 옵션
지정된 기간 내에 미리 정해진 가격으로 회사 주식을 매입할 수 있는 권리이며 중요한 점은 옵션 보유자가 행사하기 전까지는 아직 주식으로 전환되지 않는다는 점이다. 스톡옵션은 크게 2가지로 분류가 된다.
- 인센티브 스톡옵션(ISO): 직원들에게만 제공될 수 있으며, 소득세 측면에서 절세효과를 볼 수 있다.
- 비적격 스톡옵션(NSO): 직원들을 포함하여 외부의 고문, 컨설턴트, 이사들에게 제공될 수 있는데 ISO에 비해 덜 유리한 세제 혜택을 가지고 있으며, ISO로 부여가 되었더라도 ISO의 요건을 만족하지 못하는 경우에는 자동적으로 NSO로 간주가 된다.
2. RSA(Restricted Stock Award)
부여 시점에 즉시 주식 형태로 부여되지만 완전한 소유권을 취득하기 위한 조건 및 양도 제한이 적용되는 주식이다.
3. RSU(Restricted Stock Unit)
특정 조건 충족 시 주식 등을 부여하기로 약속하는 것으로, 그 조건이 만족할 때까지 즉시 주식을 소유할 수 없다는 점이 RSA와의 차이점이다.
EIP는 왜 중요할까?
1. 증권법 준수
EIP는 스타트업이 1933년 증권법(Securities Act of 1933)에 따라 각 발행을 등록하지 않고도 주식을 발행할 수 있는 명확한 프레임워크를 제공한다는 점에서 중요성을 가진다. EIP를 채택할 경우, EIP에 규정된 범위 안에서 주식을 발행하는 것은 일반적으로 SEC 등록 요건에서 면제 혜택을 받을 수 있다.
2. 명확한 거버넌스 구조 및 투자자의 요구
EIP상에서 명확하게 옵션풀(Option Pool)을 설정함으로써 기존 주주들에 대한 지분 희석 효과와 관련하여 투명성과 예측 가능성을 높일 수 있다. 특히 기관 투자자들은 스타트업에 대한 투자 결정 요소 중 하나가 합리적인 수준의 옵션풀(일반적으로 5%~20%)을 설정한 EIP를 요구하는 경우가 많다. 따라서 투자유치를 희망하는 스타트업이라면 EIP 채택은 필수사항이다.
3. 세금 준수 및 효율성
적절하게 구조화된 EIP는 IRS 규정 409A의 가치 평가를 준수해야 하므로 회사와 주식수령자 모두에게 불리한 세금 결과를 최소화할 수 있는 점에서도 장점이 있다.
직원 주식 소유 플랜(ESOP)이란?
직원 주식 소유 플랜(ESOP)은 주로 고용주 회사의 주식에 투자하는 퇴직 준비 플랜을 의미하며 주로 어느 정도 규모가 있고 자리를 잡은 기업들이 많이 채택한다. ESOP는 회사 주식이 시간이 지남에 따라 개별 직원 계좌에 할당되는 신탁 구조를 통해 운영된다.
ESOP는 왜 중요할까?
1. ERISA에 따른 규제 준수
ESOP는 1974년 직원 퇴직 소득 보장법(ERISA: Employee Retirement Income Security Act of 1974)을 준수해야 하며, 엄격한 신탁 의무, 관리 기준, 보고 의무(연간 양식 5500 제출 등) 및 참여자 공시 등의 의무를 부과하고 있다.
2. 세금 혜택
ESOP에 투자한 금액은 일반적으로 고용주가 세금 공제가 가능하므로 상당한 법인세 혜택을 제공할 수 있다. 또한 일반적으로 직원은 퇴직 또는 해고 시점까지 과세를 유예할 수 있는 장점이 있다.
3. 직원 유지 및 동기 부여
ESOP는 회사 성과와 직접적으로 연결된 실질적인 소유 지분을 제공함으로써 직원의 충성도와 장기 근속을 촉진하는 장점이 있다.
정리하자면, EIP와 ESOP는 모두 법적 관점에서 스타트업 보상 전략에서 중요한 역할을 한다. 하지만 구조, 규제 복잡성, 세금 관련 사항, 일반적인 사용 사례에서 차이가 발생한다.
스타트업은 유연성, 간편한 관리, 낮은 비용 구조, 증권법 면제 규정 준수 용이성 등의 이유로 일반적으로 EIP를 선호하며, 반대로 ESOP는 상당한 세금 혜택과 함께 구조화된 퇴직 혜택을 원하는 기존 기업에게 더 적합하다. 두 가지 플랜 중 하나를 선택하고 실행할 때는 증권법, 세법 및 신탁 의무를 준수할 수 있도록 변호사 및 회계사 등 전문가들의 조언을 받는 것을 권장한다.
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